Kurumsal KEP adresimizi şube müdürünün bireysel e-imzası ile yönetebilir miyiz, yoksa şirketin kanuni temsilcisi olması şart mı?

Kurumsal KEP adresinizin şube müdürünün bireysel e-imzası ile yönetilmesi ve resmi bildirimlerin şube müdürü tarafından imzalanarak gönderilmesi hukuken tamamen geçerlidir ve mevzuata uygundur. Şirketin kurumsal KEP adresinden işlem yapacak kişinin mutlaka Ticaret Sicilinde tescilli bir kanuni temsilci (yönetim kurulu üyesi veya müdür) olması şart DEĞİLDİR.

Bu uygulamanın şirketler hukuku, KEP mevzuatı ve borçlar hukuku kapsamındaki yasal dayanakları şu şekildedir:

• BTK KEP Yönetmeliğinde "İşlem Yetkilisi" Ayrımı: Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu'nun (BTK) "Kayıtlı Elektronik Posta Sistemine İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik" hükümleri uyarınca; tüzel kişilere ait KEP hesaplarında "Hesap Sahibi" (şirket tüzel kişiliği) ile bu hesabı fiilen yönetmeye yetkilendirilen gerçek kişi olan "İşlem Yetkilisi" (alt kullanıcı) kavramları birbirinden bağımsız olarak tanımlanmıştır. Tüzel kişi KEP hesaplarında birden fazla gerçek kişi işlem yetkilisi olarak tanımlanabilir ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi olması zorunluluğu bulunmamaktadır.
• TTK m. 367, m. 371 ve TBK m. 547 vd. Kapsamında Temsil Yetkisi: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 367. ve 371. maddeleri ile 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 547 ve devamı maddeleri uyarınca; şirketin kanuni temsilcileri, ticari vekil veya ticari temsilci sıfatıyla üçüncü kişilere (şube müdürlerine) şirketi belirli konularda temsil yetkisi devredebilirler. Şirket yönetim kurulunun alacağı bir yetkilendirme kararı, iç yönerge veya noter onaylı bir vekâletname ile şube müdürüne KEP üzerinden bildirim yapma yetkisi verilmesi hukuken tamamen yeterlidir.
• 5070 Sayılı Kanun m. 5 Uyarınca İmza Mekanizması: KEP sisteminde tüzel kişiliğin bizzat e-imzası bulunmadığından, iletiler daima gerçek kişilerin Nitelikli Elektronik Sertifikası (NES) ile imzalanır. Şirket kanuni temsilcilerinin imzasıyla KEPHS'ye (PTT KEP) sunulacak "Kurumsal KEP İşlem Yetkilisi Başvuru Formu" ile şube müdürü sisteme eklenir. Şube müdürü kurumsal KEP hesabına girdiğinde iletiyi kendi bireysel e-imzasıyla imzalar. Alıcıya ulaşan KEP iletisinde gönderici adresi olarak "[email protected]" kurumsal adresi görünür; iletinin kriptografik delil zarfında ise şube müdürünün kimlik bilgileri yer alır.
• TTK m. 18/3 ve HMK m. 205 Uyarınca Kesin Delil Niteliği: Yetkili şube müdürünün bireysel e-imzasıyla kurumsal KEP adresinden gönderilen fesih, temerrüt ve itiraz ihtarları TTK m. 18/3'ün aradığı şekil şartını eksiksiz sağlar. Muhatap şirketin "bu iletiyi imzalayan kişi ticaret sicilinde müdür değildir" yönündeki savunması, şirket içi temsil yetkisi ve işlem yetkilisi ataması karşısında HMK m. 205 gereğince mahkemelerce dinlenmez; yapılan işlem şirketi doğrudan bağlar.

Uygulama Pratiği ve Risk Yönetimi: Şube müdürünün yetkisiz temsil (TBK m. 46) riskine yol açmaması adına; KEP üzerinden gönderilecek ihtarların sınırları (örneğin yalnızca şube çalışanlarının fesih bildirimleri veya belirli bir meblağa kadar olan fatura itirazları gibi) şube müdürüne verilecek vekaletnamede veya şirket içi yönergede açıkça belirlenmelidir. Ayrıca gerektiğinde KEP iletilerinin ekine şube müdürünün vekaletnamesi eklenerek karşı tarafın olası itirazları baştan bertaraf edilebilir.