Şirket birleşmesinde (M&A) devralınan şirketin KEP adresi kapatılır mı, devralan şirkete devredilebilir mi?
3 Cevap
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 136 ila 158. maddeleri arasında düzenlenen şirket birleşmelerinde (devralma şeklinde birleşme), devralınan şirket tasfiyesiz olarak infisah eder ve ticaret sicilinden terkin edilir. Bu süreçte devralınan şirketin KEP (Kayıtlı Elektronik Posta) adresinin hukuki ve teknik akıbeti BTK düzenlemeleri ve külli halefiyet kurallarıyla belirlenmiştir.
1. KEP Adresi Devralan Şirkete Devredilebilir mi?
Hayır, KEP adresi başka bir tüzel kişiliğe doğrudan devredilemez. KEP adresleri, MERSİS numarası ve Vergi Kimlik Numarası (VKN) ile birebir eşleşen tekil (unique) kurumsal kimliklerdir. Devralınan şirketin tüzel kişiliği ticaret sicilinden silindiği anda VKN'si de pasife geçer. Dolayısıyla devralınan şirketin KEP adresinin unvanı veya MERSİS eşleşmesi değiştirilerek devralan şirketin adına tahsis edilmesi mevzuat gereği mümkün değildir.
2. KEP Hesabının Kapatılması ve Pasife Alınması Prosedürü
- Ticaret Sicil Gazetesi İbrazı: Birleşme tescil edildikten sonra, tescil ilanını içeren Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve birleşme sözleşmesi ilgili KEP Hizmet Sağlayıcısına (KEPHS) resmi dilekçe ile sunulur.
- İletim Alımına Kapatma: KEPHS, devralınan şirketin KEP adresini derhal dışarıdan ileti alımına ve ileti gönderimine kapatır.
- Rehberden Terkin: BTK merkezi KEP rehberinde devralınan şirketin statüsü 'Kapanmış / Terkin Edilmiş Şirket' olarak güncellenir.
3. Külli Halefiyet ve Geçmiş Delillerin 20 Yıl Saklanması Zorunluluğu
TTK m. 153 uyarınca devralan şirket, devralınan şirketin tüm hak, borç, alacak ve hukuki ilişkilerine külli halef olur. KEP mevzuatı uyarınca KEP sağlayıcıları delil kayıtlarını en az 20 yıl boyunca kriptografik olarak güvenli şekilde saklamak zorundadır.
Devralan şirket, birleşme öncesine ait sözleşme, tebligat veya ihale uyuşmazlıklarında devralınan şirketin eski KEP adresine ait delil paketlerini (delil logları, teslim ve okundu belgeleri) KEPHS'den talep etme ve mahkemelerde kendi lehine delil olarak kullanma hakkına yasal halef sıfatıyla tam olarak sahiptir. Birleşme protokolü yapılırken eski KEP arşivinin devralan şirketin arşiv sunucularına yedeklenmesi hayati önem taşır.
Teknik arşivleme süreçlerinde dikkat edilmesi gereken operasyonel adımlar şunlardır:
- KEP kutunuzda depolama kotası %100 dolduğunda sistem gelen yeni KEP iletilerini kabul etmeyerek göndericiye 'Alıcı Kotası Dolu - Teslim Edilemedi Delili' (EAS) üretir. Bu durum hak kayıplarına yol açacağından, kotanız dolmadan önce eski e-postaları ekleriyle birlikte yerel depolama alanınıza (.eml ve .eyp formatında) taşıyıp posta kutusunu boşaltmalısınız.
- İndirdiğiniz .eyp dosyalarının bütünlüğünü doğrulamak için TÜBİTAK KamuSM İmza Doğrulama aracını kullanabilirsiniz. Dosya hash (SHA-256) değerlerinde tek bir bitlik bozulma dahi zaman damgasını geçersiz kılacağından, yedekleme dosyalarınızı salt okunur (read-only) güvenlik politikalarıyla korumalısınız.
KEP iletimlerinin delil gücü Hukuk Muhakemeleri Kanunu (HMK m. 199 ve m. 205) ile Türk Ticaret Kanunu (TTK m. 18/3) kapsamında senet hükmünde kesin delil niteliğindedir.
- KEP sistemi üzerinden üretilen her bir delil paketi (
.eypuzantılı dosya), gönderim, teslim ve muhatabın kutusuna ulaşma anını TÜBİTAK onaylı zaman damgası ve SHA-256 özetiyle kilitler. - Muhatabın 'bana böyle bir mail gelmedi' veya 'içeriği boştu' şeklinde itiraz etme hakkı hukuken yoktur; sistem delil kayıtları inkar edilemezlik (non-repudiation) prensibiyle korunur.
- Dava dosyasına veya icra takibine sunarken KEP sağlayıcısından aldığınız barkodlu ve doğrulanabilir teslim delil tutanağını eklemeniz yeterlidir.
Özellikle ihtarname, sözleşme feshi ve cari hesap mutabakatlarında noter masrafı yapmadan aynı hukuki gücü elde etmenin en ekonomik yoludur.