Şirketlerde KEP ile Yönetim Kurulu ve Genel Kurul Kararlarının Tebliği: TTK 1527 ve Yasal Süreçler

Anonim ve Limited şirketlerde yönetim organlarının aldığı kararların pay sahiplerine ve yöneticilere tebliği, geçmişte noter aracılığıyla veya imza karşılığı elden teslimle yürütülen yüksek maliyetli ve zaman alıcı bir süreçti. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 1527. maddesi ve Kayıtlı Elektronik Posta (KEP) mevzuatı bu prosedürü tamamen dijitalleştirmiştir.

1. TTK m.1527 Uyarınca Elektronik Ortamda Kurul ve Bildirimler

TTK 1527. maddesi; şirket ana sözleşmesinde hüküm bulunması şartıyla, genel kurullara ve yönetim kurulu toplantılarına elektronik ortamda katılma, öneride bulunma ve oy kullanmanın fiziksel toplantı ile tamamen eşdeğer olduğunu hüküm altına almıştır.

Bu bağlamda; yönetim kurulu toplantı çağrıları, gündem maddeleri, finansal raporlar ve genel kurul ilanları pay sahiplerinin resmi KEP adreslerine iletildiğinde yasal tebligat yerine geçer.

2. Yönetim Kurulu Sirküler Kararlarının KEP ile Alınması (TTK m.390/4)

Anonim şirketlerde üyelerin fiziksel olarak toplanmaksızın, bir üyenin teklifine diğer üyelerin yazılı onay vermesiyle karar alınması (sirküler karar) yaygın bir uygulamadır. KEP ve E-İmza entegrasyonuyla bu süreç şöyle işler:

1. Yönetim kurulu kararı PDF olarak hazırlanır.
2. Şirket sekreteryası tarafından tüm yönetim kurulu üyelerine KEP üzerinden iletilir.
3. Üyeler kararı kendi güvenli e-imzalarıyla (NES) imzalayıp şirketin resmi KEP adresine geri gönderir.
4. Tüm üyelerin e-imzalı onay delilleri birleştirilerek karar defterine tescil edilir; notere gitmeksizin ticaret sicili tesciline hazır hale gelir.

3. KEP Delilinin Ticaret Sicili ve Mahkemeler Açısından Önemi

KEP ile yapılan tebligatlarda oluşturulan delil kayıtları (delil.eyp);

• Gönderim Delili: İletinin şirketin posta kutusundan çıktığı anı,
• Teslim Delili: İletinin muhatabın KEP posta kutusuna ulaştığı anı (ulaştığı andan itibaren ertesi gün 5 günlük yasal süre başlar),
• Okunma Delili: Muhatabın iletiyi açtığı zamanı saniye hassasiyetinde belgeler.

Bu deliller HMK m.205 uyarınca senet hükmünde kesin delil sayıldığı için, hissedarların "Bana genel kurul çağrısı veya yönetim kurulu kararı tebliğ edilmedi" iddiasıyla genel kurul iptali davası açması hukuken engellenmiş olur.